L’entreprise à reprendre a été identifiée. Il faut obtenir un rendez vous avec le propriétaire de l’entreprise ou l’associé principal. Attention : vous éviterez toujours de négocier avec des associés minoritaires. Le « décideur » de l’entreprise a accepté un rendez vous. Dès les premiers contacts, le repreneur demandera au cédant éventuel certaines informations telle la structure juridique, le chiffre d’affaire, le nombre d’employés.
Renseignez vous sur la cible
Le cas échéant, vous pourrez vous renseigner soit au greffe du tribunal de commerce du siège social, soit sur InfoGreffe pour les sociétés commerciales qui doivent déposer leur comptes chaque année auprès du greffe du tribunal. Les premiers contacts avec le cédant vous donnent déjà une idée des raisons de son départ et du contenu de votre proposition, si l’entreprise est réellement telle que vous l’imaginiez.
Rédigez une lettre d’intention
Il est douteux que le cédant veuille vous communiquer d’autres informations alors que votre intention d’achat reste totalement éventuelle. Afin de pouvoir analyser l’entreprise avec plus d’informations, il faudra rédiger une lettre d’intention, qui vous engage dans un processus de négociation. Cette lettre d’intention marque déjà certaines orientations de votre offre et doit donc n’être formée que lorsque vous disposez des éléments comptables pertinents. Elle doit indiquer les modalités d’audit ultérieur proposées. Elle devra permettre au cédant de déterminer avec quels candidats repreneurs il veut poursuivre des négociations. Si elle est acceptée, elle vous engage à négocier de bonne foi, mais pas nécessairement à conclure.
Dés la rédaction de la lettre d’intention il est fortement conseillé au repreneur d’être accompagné par un professionnel. Vous trouverez divers professionnels qui proposent une telle assistance : Avocats, Cabinets, Indépendants, Membre du CRA, d’ALTEO
La convention de confidentialité
Une telle convention sera généralement exigée par le cédant avant toute communication d’information confidentielle. Le cédant a en effet une résistance à la communication de toute donnée concernant l’entreprise :
– Il considère souvent que toute information sera utilisée à son désavantage par le repreneur dans les futures négociations.
– Il craint que le repreneur puisse profiter, en cas de rupture des négociations, des informations dont il a eu connaissance.
– Il craint également que les salariés ou les tiers soient alertés trop tôt sur ses intentions ; raison pour laquelle il s’opposera souvent à une présence importante dans l’entreprise avant la cession.
Il peut être utile à côté de la question de la confidentialité de prévoir des dispositions :
– Sur les documents à recevoir du cédant
– Sur l’étendue de l’audit le cas échéant
La rédaction de cette convention ne peut se concevoir sans la présence de conseils avisés.
Le cédant veut-il céder?
C’est un véritable problème, dans la mesure ou vous aller devoir vous engager dans une procédure d’évaluation et de diagnostique de l’entreprise qui peut capoter jusqu’à la fin du simple fait que le propriétaire de l’entreprise finalement remet en question l’opération au dernier moment. Or, l’hypothèse du cédant qui au dernier moment décide de rester dans l’entreprise n’est pas rare. Il faut donc se faire dés le départ une idée sur la volonté réelle du cédant / du candidat à la cession
Pour cela, le repreneur cherchera à déterminer les véritables motivations du vendeur en fonction :
– De la durée pendant laquelle le cédant a dirigé l’entreprise
– Des projets de vie qu’il exprime
Un bon indice de ses intentions réelles est souvent le recul déjà pris par le cédant par rapport à l’affaire. Plus le cédant s’est organisé pour engager une négociation sur la cession et plus on peut tenir pour avéré ses intentions de cession. La négociation de la cession nécessite en effet temps et disponibilité, y compris de la part du cédant. Si le cédant a quitté une partie de ses fonctions, ou s’ il a préparé l’opération de vente de longue date et à déjà d’autres engagements, les risques sont beaucoup moins grands de le voir remettre en cause l’opération au dernier moment.