Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Une société à responsabilité limitée, également connue sous le sigle SARL, est une forme de société à responsabilité limitée existant en France, en Suisse et au Luxembourg, et dont la vocation est commerciale. La SARL est une société dont la responsabilité est limitée aux apports, et les parts détenues dans le capital ne sont pas librement cessibles. Il faut l’accord de tous les associés.

Le statut juridique de la société à responsabilité limitée a connu un grand succès. Il en existe aujourd’hui environ un million en France. Ce succès est surtout dû à la facilité qu’offre ce statut pour limiter la responsabilité financière du créateur d’entreprise. Il est bien adapté aux petites et moyennes entreprises car il lie à la fois les avantages de la société de personnes, intuitu personae, et ceux de la société de capitaux (responsabilité limitée).

La création

La SARL se crée avec un minimum de deux associés et un capital minimum de 1 euro. Les apports en industrie sont devenus licites depuis la loi du 15 mai 2000 mais ils ne concourent pas à la formation du capital. Les apports en nature doivent être vérifiés et estimés par un commissaire aux apports (commissaire aux comptes qui en certifie la valeur). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’1/5e immédiatement, le reste pouvant l’être dans les 5 ans de la création. Enfin, la SARL peut être créée entre époux.

La gérance

Le gérant de la SARL est toujours une personne physique, associé ou non, nommée soit dans les statuts – on parle alors de gérant statutaire – soit par une délibération ultérieure. Le gérant doit avoir la capacité d’accomplir des actes juridiques et ne pas être atteint d’incompatibilités. Il n’est toutefois pas commerçant. La société est engagée par tous les actes fait par le gérant y compris ceux qui n’entrent pas dans le cadre de l’objet social. Les statuts peuvent aussi désigner plusieurs gérants et répartir les pouvoirs entre eux. Le gérant peut être révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par la justice (un gérant majoritaire ne peut donc être révoqué). Sa révocation ne peut être fait que pour de justes motifs (faute de gestion, infraction aux lois… par exemple) sous peine de dommages et intérêts.

Le régime fiscal

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Option : si tous les associés sont des personnes physiques et membres d’une même famille (époux et/ou enfants), la SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, le bénéfice est systématiquement réparti entre associés et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun. Pour le gérant de la SARL, il existe deux régimes distincts de protection sociale : le statut de gérant minoritaire ou égalitaire et le statut de gérant majoritaire qui se détermine suivant le nombre de parts sociales détenu par le gérant, par son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés. Le gérant est minoritaire s’il détient moins 50 % des parts; égalitaire s’il détient 50 % des parts sociales (même statut que le gérant minoritaire); majoritaire s’il détient plus de 50 % des parts.

Attention : en cas de cogérance, on cumule les parts détenues par tous les gérants pour déterminer leur statut social respectif.

Le statut de gérant minoritaire ou égalitaire

Il est assimilé à celui d’un salarié au regard de la protection sociale et bénéficie donc du régime général de Sécurité sociale. Au statut de gérant égalitaire est assimilé à celui du minoritaire. Il est possible de cumuler la fonction de gérant minoritaire avec la qualité de salarié.

Le gérant doit pour cela remplir les conditions suivantes :
– occuper un poste de travail effectif;
– exercer une activité distincte de la gérance ;
– être rémunéré par un salaire ;
– travailler sous un lien de subordination.

Remarque: l’existence d’un lien de subordination ne peut être possible qu’en cas de gérance minoritaire ou égalitaire. Le statut de gérant majoritaire Il est assimilé à celui d’un commerçant. Il bénéficie, en effet, du même régime de protection sociale que celui des travailleurs non salariés (TNS). Il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de gérant dans la même société.

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